【案情简介】
A公司于2014年12月9日设立，注册资本为人民币50万元，股东为朱彤与何梦瑶，两股东的出资时间均为2024年11月19日。
2016年2月27日，A公司召开股东会，何梦瑶到会，朱彤未到会。该次股东会形成了《股东会决议》，要求：各股东按照持股比例弥补公司2015年的亏损。
朱彤主张，要求股东按照持股比例对公司经营亏损进行额外出资，属于公司增资，违反了有限公司股东承担有限责任的法律规定，并侵害了个人财产权，应属无效，请求法院撤销股东会决议。
朱彤诉称：
朱彤是A公司股东，持有49%股权。2016年2月27日，A公司在朱彤未参加的情况下，擅自通过了《A公司2016年第一次股东会决议》，要求股东按照持股比例对2015年度的经营亏损进行额外出资，该决议内容属于公司增资，根据章程和公司法规定，应经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，该决议并未达到相应表决数，且违反了有限公司股东承担有限责任的法律规定，并侵害了个人财产权。
股东会通过的财务决算报告也违反了章程中必须经股东会选任会计师事务所审计的规定，故请求判令确认A公司2015年2月27日《A公司2016年第一次股东会决议》中审议通过利润分配及弥补亏损的内容无效，撤销其他决议内容。若法院认为利润分配及弥补亏损的内容不具备无效理由，则请求撤销全部股东会决议。
A公司辩称：
股东会决议第一项通过的财务决算报告符合公司章程，第二项决议名义上是弥补亏损，实际是A公司向案外人借款的还款责任分配问题，不是弥补亏损方案，也不是增资。
【法院裁判】
2016年2月27日，A公司召开股东会，何梦瑶到会，朱彤未到会。该次股东会形成了《A公司2016年第一次股东会决议》，并以代表公司51%股权的何梦瑶同意，代表公司49%股权的朱彤弃权的投票表决结果，通过了两项议案。第一项议案为审议通过A公司2015年度财务决算报告，第二项议案为审议通过公司利润分配及弥补亏损的方案，具体方案为：
(1)公司不能连续两年盈利的情况下，利润暂不作分配；若连续三年盈利，则在第三年度末提取法定公积金后，按照各股东持股比例分配剩余利润；
(2)各股东按照持股比例弥补亏损，何梦瑶承担51%，即92万元；朱彤承担49%，即88万元；鉴于亏损部分已经先由何梦瑶足额垫付，请朱彤在2016年4月28日之前，将上述资金足额汇入公司的基本账户。
2016年4月13日，A公司签收了朱彤寄送的律师函，内容为：A公司拒绝向朱彤提供2015年度的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，未对公司经营亏损原因进行详细说明，也未根据公司法规定将待审议事项于会议召开20日前通知朱彤，且违反法律擅自作出要求朱彤额外出资填补亏损的决议，故要求A公司在收函后7个工作日内向朱彤提供2015年度的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，对公司经营亏损原因进行详细说明以及撤销《A公司2016年第一次股东会决议》。
庭审中A公司认为：
朱彤未出席股东会，导致A公司无法委托审计，且在代表公司51%股权的何梦瑶认可由资产负债表、利润表和现金流量表组成的2015年度财务决算报告所载明的数据的真实性的情况下，并无必要委托第三方机构进行认定。
因A公司的两股东均未实缴出资，A公司因经营需要向股东何梦瑶借款18.50万元，用于发放员工薪酬及购买原材料、商品、接受劳务等。A公司缺乏还款能力，与朱彤沟通无果，只能在股东会上对于借款责任进行约定，没有违反章程及法律的规定。朱彤和何梦瑶都未按照弥补亏损方案履行，如果履行该方案，朱彤和何梦瑶弥补亏损的资金将作为公司对两股东的借款。公司目前没有固定资产，资产均为对外借款，两股东均未出资。
朱彤不认可A公司提供的上述证据。
本院认为：
朱彤和何梦瑶作为公司股东，合意将出资时间确定为2024年11月19日，应当明知公司缺乏股东出资时的运营成本问题，现两股东并无解决方案，使公司经营困难，甚至有陷入公司僵局之虞。A公司为此召开股东会，形成决议通过弥补亏损方案，但此方面的决议内容需符合法律的规定。
A公司决议通过的弥补亏损方案并非以企业利润弥补亏损，而是要求公司股东借款给公司以偿还公司债务，其实质是在股东与公司之间形成新的借贷关系，此法律行为属于双方民事法律行为，借款关系须以借款人和出借人双方的意思表示一致而成立。是股东会决议中的弥补亏损方案在股东出资义务之外设定了股东的借款义务，在出借人未表示同意的情况下，以借款人单方的意思表示设立了借款关系，侵犯了出借人的财产权利，也有违股东有限责任原则，该决议内容因违反法律而无效。
至于A公司反映的公司经营困难的问题，若两股东无法达成一致方案，可通过股东离散等方式解决。A公司章程规定，A公司应在每个会计年度终了时由股东会决定委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面的财务会计报告，是股东会决议通过的财务决算报告也属于章程约定的财务会计报告的范围，故股东会决议中有关审议通过财务决算报告的内容违反公司章程，本院予以撤销。是股东会决议中有关利润分配方案的决议内容并未违反法律规定和公司章程，朱彤请求撤销相关决议内容的诉讼请求不予支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：
一、《A公司2016年第一次股东会决议》第二项议案有关弥补亏损的决议内容无效；
二、撤销《A公司2016年第一次股东会决议》第一项议案通过2015年度财务决算报告的决议；
三、驳回朱彤其他诉讼请求。
