案情介绍：

原告：辛某

被告：宋某

原告与案外人陈某、孙某于2013年设立北京A有限责任公司，注册资本为500万元，原告出资100万元，持股20％，担任公司董事。

2015年3月，原告经其他股东同意，将其持有的A公司20％股权转让给被告宋某，股权作价180万。双方约定于协议签订后30日内办理完成股东变更的工商登记，约定变更登记办理完成后10日内，被告向原告一次性给付股权转让款180万元。此后，双方按约定办理工商变更登记，但被告仅给付原告100万元，剩余80万元股权转让款一直未予支付，原告起诉至法院。

各方观点：

原告认为，双方签订《股权转让协议》，明确股权转让的价格及支付的时间，现股权已经变更登记至被告名下，但被告仅支付100万元，剩余80万元钱款一直未予支付，已经构成违约，故要求支付。

被告认为，因原告一直没有将公司的财务印章、银行印鉴章、开户许可证、财务报表等物品向被告移交，同时，原告还欠付此前员工宿舍及公司办公场所的的物业费、水电费，原告不仅没有完成约定义务还拖欠了被告的费用，故被告有权不支付剩余款项。

法院裁断：

法院审理认为，依法成立的合同，对当事人均具有法律约束力，当事人应当按约定履行自己的义务。针对原、被告之间的股权转让，该公司已经就此转让事实召开股东会，其余股东均同意该的股权转让，且双方已经办理完毕股权变更登记。既然协议约定，变更登记办理完成后10日内，被告向原告一次性给付股权转让款180万元，被告就应当按约定给付。同时，针对被告的抗辩，法院进一步作出如下解释：

第一，被告主张，原告对公司的财务印章、银行印鉴章、开户许可证、财务报表等物品有向被告交付的义务。

法院认为，该义务系附随义务。《合同法》第六十条第二款规定：“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。此为合同的附随义务，即在合同履行过程中，为辅助实现债权人的给付利益或保护债权人人身或财产利益，债务人应遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯而履行的给付义务以外的义务。

因此，合同的附随义务依附于合同的给付义务，同时又保证了给付义务的全面履行。同时，附随义务不是当事人约定的，而是根据法定的诚实信用原则而自然产生的，根据合同的性质、目的、交易习惯及具体案件情况的不同，每个合同的附随义务也有所不同。包括但不限于，及时通知义务、协助履行义务、提供必要条件义务、防止损失扩大义务、保密义务等。

具体到本案，被告所主张的相应材料没有移交的义务，因该义务没有在合同中明确约定，即属于涉案合同中原告的附随义务。

虽然，当事人不履行约定义务和附随义务，都面临违约，承担违约责任，但在双务合同中，附随义务原则上不属于对价给付，不能产生同时履行抗辩权。因此，原告已经在工商管理部门办理完成股权变更登记，交付了股权，属于已经履行了涉案合同的给付义务，故被告不能仅仅因为原告没有完成附随义务就拒绝履行自己对等的付款义务。

第二，被告主张，因原告还欠付此前员工宿舍及公司办公场所的物业费、水电费等，导致被告有权暂不支付原告股权转让款。

法院认为，即使被告主张确有事实依据，那么原告也是属于未履行法律规定的合同先义务。依据《合同法》第四十二、四十三条规定，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任，假借订立合同，恶意进行磋商的；故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况的；泄露或者不正当地使用在合同订立过程中知悉的商业秘密的；有其他违背诚实信用原则的行为。因此，被告可以就原告未尽合同先义务提出反诉或者另案起诉，要求原告赔偿损失，但这也不能成为被告不履行合同给付义务的抗辩理由。