案情介绍：

原告：徐某

被告：B有限责任公司

被告北京B有限责任公司设立于2008年2月，注册资本为200万元，股东为甲乙二人，持股比例分别为甲70％，乙30％。公司法定代表人为甲。

2013年，甲乙将B公司股权共同转让给了丙、丁，各方办理了股权变更登记，B公司已经由丙丁实际经营。

2014年，徐某找到B公司现有股东，称其与甲乙早年有口头约定，由徐某出资50万元，成为公司的隐名股东，其出示了出资及公司分红凭证，徐某现要求A公司就此事实进行工商登记的变更。

双方协商未果，发生争议，徐某起诉至法院。

各方观点：

原告认为，其履行了对被告的出资义务，又实际参与了分红，其对该公司享有价值50万元人民币的公司股权，故被告应当为原告办理工商变更登记。

被告认为，被告仅仅是协助办理变更登记，原告是否具有股东身份，新的股东丙、丁对此前甲乙承诺的事实并不知晓，原告也无证据证明其具备隐名股东身份。

法院裁断：

本案涉及两个重要的法律问题，一是隐名股东的资格判断问题。二是，对股权转让的善意第三人的保护。

何为隐名股东？出资但未实际登记虽然是隐名股东的重要特征，但不是唯一判断的依据，隐名股东和显名股东间对于出资的真实意思表示才是资格确认的基础，即双方之间都认可隐名股东的出资是以设立公司并行使股东权利为目的的，这才是对隐名股东身份的确认，否则，这就不是隐名投资关系，而是借贷关系。

如何进一步判断双方之间真实意思表示，就要依靠双方的书面协议，但具体到本案，原告仅仅是口头约定，只能依靠各方实际行为来判断各方的真实意思表示。即，原告是否行使或主张过股东权利，是否承诺承担公司的经营风险，是否参与了公司管理，是否在公司成立后定期参与公司盈余分配。

现原告仅仅是将出资款交于原股东甲，但该笔款项并未实际汇入公司账户，并未进行验资等一系列法定程序，原告也无法举证其作为出资人以股东身份参与公司管理或者以股东名义享有公司权利及承担经营风险，所谓的分红款也是由原股东甲直接向原告支付的。故原告的隐名股东身份无法确认。原告的出资行为在查明事实的基础上，可被认定为借款行为，原告可另行向甲主张相应的债权。

退一步讲，即使原告是隐名股东，但甲乙已经将公司股权转让给新的股东丙丁，丙丁亦支付股权转让的合理对价，根据股权公示主义、股权转让合同的相对性及善意第三人制度，原告也丧失了在B公司的股东资格。